Propositions pour une représentation des intérêts
de la nature dans la gouvernance des entreprises

Ces propositions sont portées par Vivøices et par les associations Notre Affaire à Tous, B Lab France Corporate Regeneration, Earth Law Center, et Mouvess. Elles ont été remises au député Charles Fournier.

Elles ont été rédigées par Frantz Gault, Marine Yzquierdo et Paul Montjotin, et relues par Inès-Anaïs Martinet et le cabinet Delsol.
Elles bénéficient des soutiens de Thomas Breuzard, Antoine Cadi, Christian Andreo, Jérôme Giusti, Guillaume Wahl, Dorothée Browaeys.

I. Introduction

L’avènement de l’Anthropocène révèle l’impasse à laquelle conduisent notre système économique et ses fondements philosophiques. En accordant un primat aux seuls intérêts des humains et en particulier à leurs intérêts matériels, cette philosophie a en effet eu pour conséquence de réduire la nature à une chose, à une ressource, à une marchandise pouvant être consommée à l’infini. Si la responsabilité de l’économie, de l’entreprise et de la finance est régulièrement pointée du doigt, c’est en réalité l’intégralité de nos référentiels qui sont en cause, puisque nos cadres juridiques, axiologiques et politiques ont institutionnalisé cette philosophie depuis plusieurs siècles. Autant de cadres qui ont ouvert la voie à une exploitation exacerbée de la nature et qui amènent désormais notre civilisation à mettre en péril son propre avenir.

Face à ces défis, les sciences sociales ont ouvert la voie à d’autres manières de penser le monde. L’anthropologie en particulier, comme celle de Philippe Descola, a permis de révéler l’existence de cultures où humains et non-humains sont estimés sur un pied d’égalité. C’est précisément cette autre façon de faire monde (avec la nature) que s’efforcent de bâtir des philosophes tels que Holmes Rolston, des juristes tels que Christopher Stone, des sociologues tels que Bruno Latour ou des politistes tels que Robyn Eckersley, chacun contribuant à un projet consistant à revaloriser le statut des entités naturelles en leur redonnant une valeur, une voix et des droits.

Pourtant, ces nouvelles perspectives présentent un angle mort : l’entreprise. Comment fonctionnerait en effet une économie qui ne pourrait plus consommer une nature marchandisée ? Comment opérerait une entreprise si les fleuves, les forêts et les montagnes étaient dotés de droits ? Ou si les abeilles et les mammifères étaient considérés comme des travailleurs ? Face à ces questions, force est de constater le déficit de propositions dans le débat public. C’est néanmoins la tâche à laquelle s’attelle ce dossier car la question écologique est indissociable de celle du travail et de ses conséquences sur les équilibres de notre planète.

Dans ce contexte, l’entreprise, en tant que forme sociale d’organisation de la production, doit donc être repensée pour mieux intégrer les contraintes écologiques avec lesquelles notre civilisation devra composer si elle entend se donner un avenir. Depuis une vingtaine d’années, diverses législations enjoignent d’ailleurs aux entreprises de prendre en considération leurs parties prenantes ou de tenir compte des enjeux environnementaux. Parallèlement, les grandes sociétés font l’objet d’une défiance croissante, comme en témoigne le développement de nouvelles formes d’activisme dans les universités, dans les tribunaux ou dans les assemblées générales d’actionnaires.

Ces exigences nouvelles restent cependant impuissantes face à l’hubris des acteurs de l’économie, celui des actionnaires comme des consommateurs. En 2025, la nature reste par conséquent considérée dans les mêmes termes que ceux formulés en 1831 par Jean-Baptiste Say dans son Catéchisme d’économie politique : elle reste un « magasin fournissant des services et des matières gratuites ». La Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) souligne pourtant, parmi d’autres éminentes institutions, que la préservation du vivant passera nécessairement par la prise en compte des différentes valeurs de la nature, par-delà sa seule valeur utilitariste ou marchande^[1].

C’est dans ce double contexte d’épuisement du capitalisme libéral et des référentiels hérités de la Modernité occidentale, qu’émerge une réflexion nouvelle autour de la gouvernance des entreprises. C’est précisément l’exercice auquel se sont récemment prêtées des entreprises ayant pris les devants pour mieux valoriser et représenter la nature au sein de leur gouvernance. Parmi les initiatives les plus remarquables figurent notamment celle de Patagonia (2022), avec la cession de 98 % du capital de la société à une fondation ayant pour mission de protéger la nature ; celle de Faith in Nature (2022), avec la nomination d’un représentant de la nature au conseil d’administration de la société ; ou encore celle de Norsys (2024), avec la cession de 10 % du capital à une fondation représentant la nature au sein de son conseil d’administration, cette fois avec un droit de veto.

Ces initiatives, que ce dossier entend mettre à l’honneur, esquissent un horizon nouveau : celui d’une gouvernance écologique repositionnant l’entreprise comme un commun encastré dans les limites écologiques de notre planète. Afin d’éviter que ces nouveaux modèles de gouvernance ne se réduisent à des changements cosmétiques, il est indispensable d’instaurer un cadre garantissant que les enjeux environnementaux soient représentés avec sérieux, qu’ils soient pleinement intégrés dans les stratégies et dans le reporting des entreprises. C’est précisément l’ambition à laquelle cette note souhaite contribuer, afin de prévenir les risques de greenwashing et d’assurer que la représentation de la nature s’accompagne d’une exigence de responsabilité environnementale effective.

II. L’entreprise, une institution en cours de redéfinition

Depuis 1804, le Code civil définit la société comme une entité constituée dans l’intérêt de ses associés. Malgré l’existence de contre-pouvoirs historiques – syndicats, juges et législateurs au premier chef –, ce primat de l’actionnariat s’est vu conforté au XX^e siècle, en particulier avec le succès du néo-libéralisme anglo-saxon au tournant des années 1970.

Depuis, la puissance publique a tenté d’infléchir cette tendance, en vue de mieux reconnaître les intérêts d’autres parties prenantes de l’entreprise. De la reconnaissance du rôle des salariés par les lois Auroux de 1982 jusqu’à la loi Pacte de 2019, en passant par quelques jurisprudences audacieuses, c’est ainsi l’intérêt social de l’entreprise – entendu comme englobant sa pérennité, ses salariés et ses parties prenantes – qui a été revalorisé. Cette évolution a abouti à une modification du Code civil, qui prévoit désormais que la société doit également être gérée en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité.

Cette esquisse de redéfinition de l’entreprise par-delà les seuls intérêts actionnariaux a donné lieu, au cours des 20 dernières années, à plusieurs innovations juridiques. C’est le cas en particulier de la société coopérative d’intérêt collectif (2001), de la fondation d’actionnaire (2008), de l’agrément d’entreprise solidaire d’utilité sociale (2014) ou encore de la société à mission (2019). Cette section se propose donc d’effectuer une revue de ces diverses innovations, afin d’évaluer leur capacité à revaloriser la nature et à la représenter dans la gouvernance d’entreprise.

1.             La société coopérative d’intérêt collectif

La Société coopérative d’intérêt collectif (SCIC), créée par la loi du 17 juillet 2001, est une forme d’entreprise qui permet d’associer diverses personnes physiques ou morales réalisant des apports non capitalistiques. La SCIC permet ainsi d’intégrer une multitude de parties prenantes au titre d’associés, la loi imposant la présence d’au moins trois catégories d’associés : les salariés de la SCIC ; les bénéficiaires de son activité ; et « toute personne qui contribue à l’activité de la coopérative ou qui en bénéficie ».

Si l’on veut bien considérer que la nature réalise un apport en nature, cette forme d’entreprise apparaît comme idéale pour inviter la nature à la table du pouvoir souverain d’une entreprise. Toutefois, la nature n’étant ni une personne physique ni une personne morale, elle ne peut à l’évidence être considérée comme un associé formellement représenté dans la gouvernance d’une SCIC. Cette forme de société permet néanmoins d’intégrer de façon informelle et indirecte les entités naturelles à la table des associés, à deux conditions : d’une part, en ayant recours à des intermédiaires portant les intérêts de la nature – par exemple, une association de protection de l’environnement – ; et d’autre part, en s’assurant que ces intermédiaires soient bien des contributeurs ou bénéficiaires de l’activité de l’entreprise.

La SCIC est un statut accessible d’un point de vue juridique, puisqu’il peut être mis en application dans des sociétés commerciales classiques telles que la Société anonyme (SA), la Société par actions simplifiée (SAS) ou la Société à responsabilité limitée (SARL). Toutefois, les exigences que ce statut impose en matière de gouvernance et de partage du capital tendent à limiter l’adoption de ce statut dans l’économie française (1400 sociétés en 2023). Rappelons en effet que la SCIC est une société coopérative reposant sur le principe « une personne, une voix », peu importe la part de capital détenue par chacun. Il en résulte une situation où la SCIC apparaît comme un outil adapté à l’idée d’une gouvernance écologique, mais inadapté à la grande majorité des entreprises, dont la gouvernance et le capital suivent d’autres logiques.

2. La fondation actionnaire

La fondation actionnaire désigne une fondation reconnue d’utilité publique (1987), un fonds de dotation (2008) ou un fonds de pérennité (2019) qui détient tout ou partie du capital d’une entreprise. Ces fondations ont pour raison d’être de soutenir des causes d’intérêt général : ces véhicules juridiques permettent donc, lorsqu’ils détiennent des actions, de flécher tout ou partie des dividendes générés par les entreprises vers des finalités philanthropiques. S’agissant d’entités n’appartenant à personne et ne pouvant pas être vendus, ils sont en outre fréquemment utilisés pour sanctuariser le capital d’entreprises désireuses de se protéger d’évolutions indésirables de leur cap table.

Un tel véhicule permettrait donc à la nature, par l’intermédiaire d’une fondation actionnaire défendant ses intérêts, d’entrer au capital d’une entreprise et d’intervenir au plus haut niveau de sa gouvernance. Pourtant, jusqu’à l’apparition en 2024 d’une initiative qui sera étudiée ultérieurement dans ce rapport, le dispositif de la fondation actionnaire n’a pas été utilisé pour donner voix à la nature dans la gouvernance d’une entreprise. Plusieurs motifs peuvent expliquer cette situation.

La première raison touche à la définition de la notion d’intérêt général : si cette notion s’est récemment ouverte aux considérations environnementales, c’est au bénéfice des actions visant directement à préserver ou à restaurer les écosystèmes naturels. À l’inverse, ne relève pas de l’intérêt général une activité de plaidoyer visant à défendre les intérêts de la nature ou à prévenir sa dégradation. Or c’est précisément le rôle que jouerait une fondation engagée pour la nature, si elle devenait actionnaire d’une entreprise. Toute fondation ayant cette ambition doit donc mener cette activité de plaidoyer à la marge et se trouver une autre raison d’être.

Toutefois, cette même notion d’intérêt général décourage historiquement les fondations de s’impliquer dans la gestion d’entreprises, puisque cela relève de l’intérêt particulier^[2]. Si depuis la loi Pacte de 2019, cette possibilité est désormais admise par le législateur, c’est sans compter sur une autre difficulté : en droit français, un actionnaire ne dispose a priori pas de prérogatives sur les questions environnementales, puisqu’en vertu du principe de spécialité des organes de gouvernance, ces prérogatives relèvent du conseil d’administration.

La fondation actionnaire est donc un véhicule qui est fréquemment utilisé pour partager des bénéfices d’entreprises au bénéfice de l’environnement mais elle ne permet pas aisément à la nature de s’impliquer dans la gestion desdites entreprises. Il est vrai que certaines entreprises ont depuis trouvé des solutions pour contourner ces limitations. Mais c’est au prix de montages juridiques complexes. Ainsi la fondation actionnaire apparaît-elle en définitive comme une solution peu accessible au commun des entreprises. Cela explique sans doute pourquoi parmi les 6500 fondations et fonds de dotation existant en France^[3], on ne dénombre qu’une trentaine de cas où ces structures sont actionnaires de sociétés^[4], et une seule où la fondation est utilisée pour donner voix à la nature dans la gouvernance d’entreprise.

3. L’agrément ESUS

Introduit par la loi Hamon de 2014, l’agrément ESUS (Entreprise solidaire d’utilité sociale) est un agrément délivré par l’État permettant de reconnaître les entreprises, quelle que soit leur forme juridique, dont l’activité est principalement orientée vers des finalités d’utilité sociale inscrites dans leur objet social, et qui s’engagent sur un partage exigeant de la valeur créée à travers un modèle de lucrativité limitée, un encadrement des écarts de salaires et une gouvernance démocratique. En contrepartie, cet agrément permet aux entreprises bénéficiaires d’accéder à l’épargne solidaire et de bénéficier de réductions fiscales à travers le dispositif IR-PME-ESUS. Depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, le champ des entreprises éligibles s’est élargi pour inclure celles qui se consacrent à la transition écologique. Les exigences liées à cet agrément, notamment en matière d’écarts de rémunérations et de lucrativité limitée, en font un outil encore peu adopté dans l’économie française : en 2022, on comptait ainsi moins de 3000 entreprises disposant de l’agrément ESUS.

Les entreprises agréées ESUS doivent satisfaire à une condition de « gouvernance démocratique prévoyant l’information et la participation des associés, des salariés et des parties prenantes aux réalisations de l’entreprise^[5]. » Le cadre juridique est cependant évasif sur la manière de remplir cette condition, qui peut être satisfaite de multiples façons, allant d’une consultation symbolique à un comité de suivi intégrant les parties prenantes externes, sans obligation de partager des prérogatives exécutives ou actionnariales avec ces dernières. En dernière instance, ce sont donc les associés qui définissent la portée de cette gouvernance démocratique et qui peuvent décider d’intégrer des représentants de la nature dans le dispositif en leur donnant des pouvoirs significatifs, suivant des modalités qui dépassent toutefois l’unique cadre de l’agrément ESUS.

4. La société à mission

Introduite en France par la loi Pacte de 2019, la qualité de société à mission permet aux entreprises d’inscrire dans leurs statuts, en sus d’un but lucratif, une raison d’être et des objectifs en matière de responsabilité sociétale ou environnementale. Afin que cette mission ne soit pas réduite à une déclaration de bonne intention, la société doit se doter d’un comité de mission. Ce dispositif apparaît ainsi comme un outil permettant de formaliser des engagements envers la nature, avec l’appui d’un comité pouvant incarner la parole de cette dernière.

D’après la loi, le comité de mission doit intégrer au moins un salarié. Suivant l’esprit de la loi, il intègre très généralement des experts ou des parties prenantes de l’entreprise, ce qui fait de cette instance un lieu propice à l’accueil de représentants de la nature. Sa composition reste toutefois à la main des employeurs et rien ne garantit que les intérêts de la nature soient représentés – quand bien même la mission de l’entreprise porterait sur des enjeux écologiques.

Le comité de mission n’a pas un rôle décisionnaire : il joue en première instance un rôle d’influence ou de consultation et en dernière instance un rôle de suivi et de contrôle, avec l’appui d’un organisme tiers indépendant^[6]. En la matière, le cadre juridique est peu contraignant quant au respect de la mission, bien que celle-ci doive être formalisée dans les statuts. En cas de manquement, l’entreprise ne verra pas sa responsabilité engagée comme c’est le cas au Royaume-Uni ou aux États-Unis ; elle verra simplement sa qualité de société à mission retirée par le tribunal^[7]. En d’autres termes, si la société à mission est un outil permettant d’accueillir des représentants de la nature, elle ne permet pas de donner à ces derniers un pouvoir significatif sur la stratégie écologique de l’entreprise.

5. Le dialogue social environnemental

Alors que le dialogue social s’est construit au XX^e siècle pour résoudre le conflit entre le travail et le capital, les représentants des salariés et les organisations syndicales peuvent aujourd’hui soulever des questions sur l’impact environnemental de l’entreprise, contribuant ainsi à défendre les intérêts de la nature. La loi Climat et résilience de 2021 a en effet conféré́ des prérogatives écologiques aux représentants des salariés, en élargissant le champ du dialogue social aux questions environnementales, en enrichissant les informations obligatoires (Base de données économiques, sociales et environnementales) d’éléments relatifs à l’environnement et en permettant aux Comités sociaux et économiques (CSE) de se faire accompagner par des experts sur les questions écologiques. Les organisations syndicales expriment pour leur part une appétence nouvelle à s’emparer de ces sujets, comme en témoigne la signature en avril 2023 d’un accord national interprofessionnel relatif à la transition écologique et au dialogue social^[8].

Si ces nouvelles prérogatives constituent de réelles avancées, force est toutefois de constater que l’impératif écologique reste aujourd’hui le grand absent du dialogue social. C’est du moins ce que souligne une récente enquête^[9] : si 79 % des représentants du personnel ont connaissance des prérogatives environnementales des CSE, 83 % d’entre eux estiment qu’il n’existe peu ou pas de dialogue social sur les questions écologiques dans leur entreprise. L’Institut Rousseau a sur ce sujet récemment formulé des propositions pour faire de l’impératif écologique un sujet de dialogue social à part entière^[10].

Plus fondamentalement, la limite du dialogue social environnemental tient au fait que la défense des intérêts de la nature peut entrer en contradiction avec le mandat des organisations syndicales et représentants du personnel, qui consiste à défendre les intérêts des salariés. En ce sens, l’intégration des questions écologiques dans les relations collectives de travail appelle nécessairement une réflexion sur le cadre de discussion. Alors que le dialogue social s’est construit au XX^e siècle sur l’opposition entre l’employeur et les représentants des salariés, l’élargissement du dialogue social aux questions écologiques implique probablement l’intervention de tierces parties prenantes pour représenter les intérêts de la nature au sein du dialogue social.

6. Le reporting environnemental

Par le biais d’indicateurs scientifiques ou comptables, le reporting environnemental est une façon indirecte et partielle de représenter la nature, en évaluant l’impact que les entreprises ont sur cette dernière. La formalisation juridique de ce reporting procède d’un mouvement global dont la France a été pionnière. C’est en effet la loi du 15 mai 2001 qui donne naissance au reporting extra-financier pour les entreprises cotées. Cet impératif a ensuite été généralisé au niveau européen par la directive du 22 octobre 2014, dont la transposition en droit français formalise une Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Dans ce contexte, un certain nombre de labels permettent aujourd’hui de certifier les performances extra-financière des entreprises. C’est le cas par exemple de la certification B Corp qui implique, par-delà les impacts sociétaux et environnementaux, de prendre en compte les intérêts des parties prenantes, sans toutefois imposer d’obligations vis-à-vis des représentants de la nature. Plus largement, la multiplication des certifications privées reposant sur des bases hétérogènes, manquant parfois de crédibilité scientifique, peine à rendre lisibles les conséquences environnementales de l’activité des entreprises.

C’est dans ce cadre que la directive européenne Corporate sustainability reporting directive (CSRD) a été adoptée en 2022 afin d’établir de nouveaux standards de reporting concernant les performances sociales et environnementales des entreprises. La CSRD remet les parties prenantes à l’agenda du reporting, puisqu’il est précisé que l’entreprise « doit identifier les impacts, les risques et les opportunités en engageant un dialogue avec les parties prenantes, ou en tenant compte de leurs perspectives^[11] ». Si la nature n’est pas explicitement envisagée comme une partie-prenante, rien n’interdit aux entreprises de le faire par la voix des Organisations non gouvernementales (ONG) et institutions défendant ses intérêts.

Ces différentes méthodes de reporting et de certification ne répondent cependant pas entièrement aux enjeux de représentation de la nature. En effet, si cette dernière est considérée à l’heure de produire un rapport d’impact, il n’est nullement question d’en tenir compte dans les processus décisionnels de l’entreprise, les arbitrages quant à la bonne (ou mauvaise) politique environnementale des sociétés étant en dernière instance délégués aux acteurs du marché, consommateurs et investisseurs au premier chef.

7. Vers une gouvernance écologique

Si les dispositifs précédemment mentionnés esquissent une conception de l’entreprise se détachant du primat actionnarial, ils n’ont suscité que des changements à la marge dans l’économie française, rares étant les entreprises les ayant adoptés^[12]. Dans la plupart des sociétés, le pouvoir souverain reste détenu par l’actionnaire et exercé sans prise en compte effective des enjeux environnementaux^[13]. Dans les assemblées générales des grandes entreprises, cela se traduit par des ordres du jour passant sous silence les questions écologiques^[14]. Et dans les conseils d’administration, cela se traduit par l’absence de contre-pouvoirs et par le manque d’ouverture aux parties prenantes – dont la nature – qui font pourtant vivre ces entreprises^[15].

Par ailleurs, ces évolutions ne remettent pas en cause le primat des intérêts humains dans la gestion des affaires – et nullement le primat des intérêts actionnariaux, comme tendent à le montrer de multiples jurisprudences faisant la part belle à la liberté d’entreprendre et aux droits des actionnaires^[16]. En effet, les innovations susmentionnées ne permettent de conférer à la nature et à ses représentants ni un pouvoir significatif ni même une voix significative dans la gouvernance des entreprises. Si certains de ces dispositifs permettraient malgré tout de le faire, c’est au prix soit d’évolutions irréalistes pour la plupart des acteurs économiques (évolution des statuts, évolution du capital, etc.) ; soit au prix d’un cadre trop laxiste pour assurer une bonne représentation des intérêts de la nature. C’est pourquoi sont récemment apparues des initiatives dépassant le cadre juridique actuel. Ci-dessous sont par conséquent présentées ces initiatives qui se proposent d’intégrer la nature comme une pleine partie prenante de la gouvernance.

➜ UNE PARTIE CONSULTÉE. La première initiative revient probablement à NGroup. En janvier 2021, cette société belge a en effet décidé de constituer un regeneration board, sorte de comité consultatif dont la vocation est de conseiller la direction de l’entreprise afin de bâtir une stratégie concertée avec diverses parties prenantes – parmi lesquelles des représentants des limites planétaires et des générations futures. Depuis, une dizaine d’entreprises belges ont adopté ce modèle. Dans la même veine, en 2021 toujours, la société française Veolia a inauguré un dispositif visant à représenter ses différentes parties prenantes – dont la planète – au sein de comités consultatifs territorialisés dont la vocation est de relever un défi de transformation écologique. Ce dispositif est aujourd’hui déployé dans une douzaine d’autres pays ainsi qu’au sommet de l’entreprise, où est constitué depuis 2025 un conseil des générations futures travaillant directement auprès du comité exécutif de Veolia.

➜ UNE PARTIE DÉLIBÉRANTE. Tandis que faisait son chemin l’idée que la nature puisse être consultée en dehors de tout formalisme juridique, est apparue une ambition de mieux formaliser les choses. En 2022, l’entreprise britannique Faith in Nature est ainsi passée à l’action, en révisant ses statuts de façon à ce que, par l’intermédiaire d’une ONG, la nature dispose d’un siège et d’un droit de vote au comité d’administration. Quelques mois plus tard, aux Bermudes, la société Hub Culture faisait le choix de nommer l’océan Atlantique comme seul administrateur de l’entreprise, chaque personne physique siégeant au conseil d’administration s’engageant à représenter cet océan avec l’appui d’un conseil scientifique. Il n’est pas inintéressant de souligner qu’à la même période, l’idée de représenter le vivant fait son chemin dans plusieurs collectivités territoriales françaises, notamment à la mairie de Bordeaux, où un élu est depuis chargé de représenter le vivant au sein du conseil municipal.

➜ UNE PARTIE ACTIONNAIRE. En 2022, toujours, émerge l’idée que la nature pourrait être considérée non seulement comme un administrateur mais aussi comme un actionnaire. C’est dans cette perspective que l’entreprise Patagonia a choisi de léguer 98 % de son capital à la nature – comprendre, à une fondation de protection de la nature qui ne détient cependant pas de droits de vote, lesquels restent attachés aux 2 % restant du capital. Dans une moindre mesure, c’est dans une dynamique similaire que des entreprises ont rejoint le mouvement 1 % pour la planète et que la MAIF a mis en place un dividende écologique, consistant à allouer 10 % de ses bénéfices à des projets de solidarité climatique et de régénération de la biodiversité. Force est toutefois de souligner que si ces diverses initiatives tendent à considérer la nature comme un actionnaire passif (touchant des dividendes), elles ne s’aventurent pas sur le terrain d’un actionnariat actif qui consisterait à donner un droit de vote à la nature.

➜ UNE PARTIE DÉCISIVE. Chacune de ces initiatives ouvrant de nouvelles perspectives mais présentant également des limites, il est enfin utile de mentionner le cas de Norsys. En novembre 2024, cette société française a en effet décidé de positionner la nature comme un actionnaire (10 % du capital, par l’intermédiaire d’une fondation actionnaire) et de lui accorder simultanément un siège au sein de son conseil d’administration. Afin que le droit de vote accordé au représentant de la nature ne soit pas minoritaire, un droit de véto lui a par ailleurs été accordé sur certains sujets stratégiques, suivant les préceptes de la doctrine de la golden share et du steward ownership en vigueur dans le monde anglo-saxon. En complément, l’entreprise a nommé différents représentants de la nature au sein d’autres de ses organes de gouvernance (CSE, comité éthique, comité de mission, etc.), conférant à la nature un pouvoir d’influence supplémentaire et permettant au représentant de la nature siégeant au conseil d’administration de prendre des décisions éclairées, en concertation avec d’autres experts. Norsys a récemment publié un rapport explicitant ces diverses innovations en matière de gouvernance et les impacts que celles-ci ont pu avoir sur l’entreprise.

III. Vers une gouvernance écologique des entreprises

Le chapitre qui précède a permis d’identifier des outils juridiques qui, à l’instar de la SCIC ou de la société à mission, permettent d’ores et déjà d’installer et de formaliser une représentation de la nature dans la gouvernance des entreprises. Ce même chapitre a par ailleurs révélé un certain nombre d’initiatives en matière de gouvernance écologique, qui ne font pas usages des outils précédemment mentionnés – sans doute en raison des limites que ces outils comportent.

Dans ces conditions, il nous semble important que le droit français permette d’instaurer une représentation de la nature quelle que soit la forme juridique, la qualité ou l’agrément des sociétés. C’est précisément l’objet des propositions qui suivent. Si celles-ci visent donc à faciliter l’adoption de ce nouveau type de gouvernance, elles viseront en outre à encadrer et à généraliser un certain nombre de bonnes pratiques d’ores et déjà identifiées par des travaux de recherche en la matière^[17].

De façon plus générale, l’adaptation des entreprises aux impératifs environnementaux impose une évolution substantielle des modes de gouvernance, qui n’est pas à l’ordre du jour des dernières évolutions de notre droit. Aussi, les propositions qui suivent cibleront trois grandes instances de gouvernance.

➜ Le CSE, garant du dialogue social, doit être associé à la transformation écologique en raison de l’impact de celle-ci sur l’organisation du travail et sur la santé des salariés ainsi qu’en raison des prérogatives environnementales dont il dispose désormais.
➜ Le conseil d’administration, organe chargé de déterminer les orientations stratégiques de la société et d’en assurer la mise en œuvre, détient quant à lui une responsabilité première dans l’intégration des impératifs écologiques au sein des décisions économiques et industrielles.
➜ L’assemblée générale des actionnaires, enfin, en tant qu’instance souveraine d’expression de l’intérêt social et d’approbation des choix fondamentaux de l’entreprise, constitue un cadre déterminant pour orienter la stratégie à long terme vers la soutenabilité environnementale.

Dans cette perspective, la représentation de la nature au sein de ces trois instances permettra de reconnaître celle-ci comme partie prenante de l’intérêt social élargi de l’entreprise, d’assurer la défense de ses intérêts propres dans les processus décisionnels et de favoriser la conciliation durable des impératifs économiques, sociaux et environnementaux au sein de la gouvernance d’entreprise.

1. Représenter la nature au niveau du dialogue social

Les acteurs du dialogue social constituent un pilier de la gouvernance des entreprises. Historiquement liés aux droits des travailleurs, leur rôle a récemment évolué avec la loi Climat et Résilience, qui élargit leurs prérogatives aux questions environnementales. Selon les articles L2312-8 et L2312-17 du Code du travail, le CSE doit ainsi être informé des conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise. Simultanément, des organisations syndicales se sont pleinement saisies de ce rôle, à l’instar des Sentinelles vertes (CFDT) et de Printemps écologique. Toutefois, l’Institut Rousseau a récemment publié une étude^[18] faisant état de plusieurs obstacles au bon accomplissement de ce nouveau rôle des acteurs du dialogue social.

En particulier, la loi ne garantit aucun espace de discussion en entreprise dédié aux sujets écologiques. Par contraste, la création de commissions thématiques sur d’autres sujets est pourtant obligatoire dans les CSE des entreprises de plus de 300 salariés. La constitution d’une commission environnement pourrait donc être obligatoire dans ces mêmes entreprises afin de garantir un espace dédié au dialogue social environnemental. Par souci de cohérence avec les directives européennes en matière de reporting extra-financier, ces commissions auraient la possibilité d’associer des parties prenantes externes à l’entreprise, comme cela est plus généralement permis par l’article L2315-26. Considérant enfin que la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021 n’a pas défini la notion de « conséquences environnementales » qui doit faire l’objet d’une information, il conviendrait de s’inspirer de l’accord de branche sur la transition écologique conclu le 17 octobre 2023 dans le secteur pharmaceutique, en précisant que cette notion recouvre les neuf limites planétaires qui font l’objet d’un consensus scientifique depuis 2009.

Proposition : imposer dans les entreprises d’au moins 250 salariés la constitution par le CSE d’une commission environnement ayant la possibilité d’associer à titre consultatif des parties prenantes externes à l’entreprise dans le cadre de ses travaux. Cette commission, dont les prérogatives ont été définies par la loi Climat et résilience, est chargée d’étudier la stratégie et l’impact environnemental de l’entreprise, au regard notamment des neuf limites planétaires.

En outre, la formation apparaît comme un élément clé pour que les représentants des salariés se saisissent de ces sujets. Si la loi Climat et résilience a étendu la possibilité de former les élus du CSE aux questions écologiques, seuls 15 % d’entre eux ont pu en réalité bénéficier d’une formation sur ces sujets, selon une étude de Syndex. Pour y remédier, une formation pourrait être rendue obligatoire pour les membres des commissions environnement, à l’instar de la formation prévue par l’article L2315-18 du Code du travail portant sur les questions de conditions de travail, de sécurité, de santé et contre le harcèlement. Pour s’assurer de la qualité de cette formation, elle devrait être délivrée par un organisme disposant d’une convention avec un établissement universitaire disposant d’une légitimité académique sur les questions écologiques. La formation devrait également durer environ cinq jours afin de transmettre les connaissances scientifiques, juridiques et techniques afférentes à la protection des écosystèmes naturels.

Proposition : intégrer les enjeux des dépendances et conséquences environnementales des entreprises dans le périmètre du stage de formation économique dont peuvent aujourd’hui bénéficier les membres titulaires du CSE élus pour la première fois. Dans les entreprises disposant d’une commission environnement, les membres titulaires de cette commission bénéficieront par ailleurs obligatoirement d’une formation, imputée sur la durée du congé de formation économique, sociale, environnementale et syndicale, pour acquérir les connaissances scientifiques, juridiques et techniques afférentes à la protection des écosystèmes naturels. Cette formation sera délivrée par un établissement public offrant des gages académiques sur les questions environnementales.

Enfin, pour placer les questions écologiques au cœur du dialogue social en entreprise, des négociations récurrentes obligatoires pourraient être instaurées sur les sujets écologiques, à l’instar des négociations obligatoires^[19] qui existent depuis la loi du 13 novembre 1982. Structurant aujourd’hui le dialogue social, ces négociations pourraient être étendues à l’impact environnemental des entreprises, dans les entreprises de plus de 250 salariés concernées par les obligations européennes de reporting extra-financier et pour lesquelles il a précédemment été proposé d’instituer une commission environnement. L’intégration des questions écologiques dans le champ des négociations collectives obligatoires contraindrait ainsi les employeurs à négocier, à intervalles réguliers, un accord d’entreprise avec les représentants des salariés portant sur la stratégie environnementale de l’entreprise pour les quatre prochaines années. Cet accord pourrait identifier des leviers d’action prioritaires, définir une méthode de mise en œuvre et des critères d’atteinte des résultats sur lesquels la rémunération des dirigeants pourrait être indexée.

Proposition : instaurer des négociations obligatoires, dans les entreprises d’au moins 250 salariés, une fois tous les quatre ans, sur l’impact environnemental de l’entreprise.

2. Représenter la nature dans les conseils d’administration

Par-delà le rôle consultatif qui est actuellement dévolu au CSE en matière environnementale, il est nécessaire d’envisager de donner à la nature un pouvoir souverain en entreprise, afin que cette dernière puisse véritablement influencer le cours des affaires. Au sens où l’entend le sociologue Pierre-Yves Gomez, le pouvoir souverain désigne « le droit de nommer les dirigeants et de légitimer l’orientation générale de l’entreprise ». Il s’agit d’un pouvoir détenu par les propriétaires d’actions ou de parts sociales, qui peuvent déléguer une partie de ce pouvoir à des représentants tels qu’un conseil d’administration ou de surveillance. Le présent chapitre traite de ces derniers.

En la matière, l’entreprise britannique Faith in Nature fut sans doute la première à innover, puisqu’en 2022, elle a nommé un représentant indépendant de la nature au sein de son conseil d’administration, y disposant d’un droit de regard sur les « sujets concernant la nature^[20] ». Plus récemment, en 2024, l’entreprise française Norsys a décidé d’aller plus loin, en nommant à son conseil d’administration un représentant de la nature disposant non seulement d’un droit de vote mais également d’un droit de veto sur certaines décisions stratégiques. Pour mener à bien cette mission, cet administrateur d’un genre nouveau s’appuie sur un conseil scientifique réunissant des experts le conseillant sur les sujets environnementaux.

La présente proposition vise donc à systématiser cette initiative dans les grandes entreprises françaises, dans l’esprit de la loi Copé-Zimmermann de 2011 qui a imposé une parité hommes femmes au sein des conseils des grandes entreprises. Concernant le droit de veto, toutefois, il est difficile d’envisager sa systématisation, dans la mesure où d’autres parties prenantes pourraient légitimement prétendre à un tel droit de veto – administrateurs salariés au premier chef.

Dans ces conditions, comment s’assurer que l’administrateur représentant la nature pourra pleinement jouer son rôle ? L’enjeu est de taille puisqu’en dernière instance, même s’il doit prendre en considération les enjeux environnementaux, l’administrateur agit dans l’intérêt social de l’entreprise et dans l’intérêt des associés (article 1833 du Code civil) dont il reçoit le mandat. Il serait ici possible de faire évoluer le Code civil, en s’inspirant par exemple du Code des sociétés et associations qui, en Belgique, stipule que le fait de procurer à ses associés un avantage patrimonial n’est que l’un des buts possibles de la société. Cette réforme dépassant toutefois le cadre de la présente proposition, il est préférable d’envisager ici une alternative.

La solution privilégiée consiste donc à prévoir un administrateur représentant la nature qui répondrait simultanément aux critères suivants : (i) une personne morale – afin que la personne physique siégeant au conseil d’administration puisse référer à son établissement et y disposer de conseils scientifiques ; (ii) indépendante – pour que les intérêts de la nature soient représentés en minimisant le risque de conflit d’intérêts avec ceux de l’entreprise ; (iii) reconnue d’intérêt général – pour éviter que des organisations lucratives se saisissent du sujet par effet d’opportunisme ; et (iv) dont l’activité consiste à créer ou diffuser une connaissance académique des sciences de la nature, notamment sous l’angle des neuf limites planétaires (ex : Stockholm resilience center, Office français de la biodiversité, Université PSL, etc.). Suivant ce raisonnement, il est par ailleurs proposé que les personnes physiques, qui seront ensuite mandatées pour représenter la nature, suivent une formation répondant à des critères similaires.

Proposition : imposer aux sociétés françaises d’au moins 1000 salariés d’intégrer au moins deux représentants de la nature au sein de leur conseil d’administration. Ces administrateurs représentant la nature sont des établissements publics placés sous la tutelle du ministère de la Transition écologique ou des organismes reconnus d’intérêt général, offrant des gages académiques sur les questions environnementales. Ces administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la société, à la lumière de critères de sélection fixés par décret en Conseil d’État, sur proposition du conseil d’administration.

À noter enfin qu’il serait possible, dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, d’exiger de l’entreprise qu’elle produise des détails sur la façon dont la nature est représentée dans son conseil d’administration^[21].

3. Représenter la nature dans l’assemblée générale des actionnaires

Permettre à la nature de posséder des actions ou des parts du capital, comme l’a récemment fait la société française Norsys^[22] ainsi que la société belge Ecoshift, constitue une perspective aussi pionnière que prometteuse. Cette prise de participation permet en effet à la nature de percevoir des dividendes, contribuant à rémunérer l’apport en nature qu’elle réalise au travers de services écosystémiques. Cela lui permet en outre, par l’intermédiaire de proxies, de participer aux assemblées générales, de voter, d’influencer la stratégie des entreprises et de mieux faire entendre ses intérêts^[23].

Pour réaliser une cession de capital au bénéfice de la nature, le véhicule de la fondation actionnaire émerge comme le modus operandi à privilégier car il permet de confier les actions à un organisme garant de l’intérêt général environnemental. En la matière, la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 a rendu explicite la capacité des fondations reconnues d’utilité publique de détenir des parts sociales ou des actions de sociétés^[24], et d’exercer leurs prérogatives actionnariales au sein des sociétés concernées – à condition de ne pas s’immiscer dans leur gestion, comme l’indique cette même loi qui ne liste pas lesdites prérogatives de façon exhaustive^[25]. C’est dès lors le droit des sociétés qui régit les relations entre les fondations actionnaires et leurs participations, ce qui n’est pas sans poser problème à l’heure d’envisager une implication des fondations actionnaires – et des actionnaires en général – sur la politique environnementale de leurs participations.

Dans les sociétés anonymes, par exemple, un actionnaire dispose de plusieurs droits détaillés dans le Code de commerce^[26], mais d’aucun droit sur les sujets écologiques^[27]. Lors de l’assemblée générale, un point ou une résolution touchant à ces sujets n’est donc pas prévu à l’ordre du jour, sauf à ce qu’un actionnaire représentant au moins 5 % du capital en fasse la demande ou à ce que le conseil d’administration prenne cette initiative. Or cela a donné lieu à des tensions entre investisseurs et émetteurs ainsi qu’à des débats sur la légalité de cette pratique, conduisant l’AMF à appeler à une clarification de l’état du droit^[28]. D’un point de vue juridique, cela questionne en effet la compétence des actionnaires pour s’exprimer sur un sujet relevant traditionnellement du domaine du conseil d’administration.

Pour une fondation actionnaire portant l’intérêt général environnemental, il en résulte donc une situation où l’implication dans la politique environnementale de ses participations s’avère risquée. Dès lors que cette implication dépasse des prérogatives prévues par le législateur, elle peut être considérée comme une immixtion dans la gestion d’entreprise, contrevenant au principe de spécialité de la fondation et des organes sociaux de l’entreprise. Ce risque ne serait mitigé que dans l’hypothèse où la fondation disposerait d’une part majoritaire de capital ou de droits préférentiels lui permettant d’avoir une influence directe sur le choix des mandataires sociaux. Une hypothèse peu réaliste, incitant à faire évoluer le droit pour mettre les questions environnementales au cœur des prérogatives de l’actionnaire.

Quant à l’opportunité de cette évolution, si le vote des actionnaires sur les sujets environnementaux est de nature contraignante, alors convient-il de s’interroger sur les conséquences d’un tel vote, puisqu’il ouvrirait la possibilité de ne pas approuver la politique environnementale de l’entreprise, conduisant soit au statu quo^[29], soit à l’obligation pour le conseil d’administration de soumettre une politique climatique révisée qui ne serait pas nécessairement mieux-disante^[30]. À l’inverse, si comme cela se fait actuellement, il s’agit d’un vote consultatif laissé à l’initiative des conseils d’administration, ce vote ne repose sur aucune base légale (comme l’indique un récent rapport du HCJP^[31]) et n’élargit donc pas le périmètre des prérogatives actionnariales aux questions environnementales. Pour contourner ce problème, il est donc proposé que ce vote consultatif soit rendu obligatoire, ainsi que le proposait en 2024 l’amendement n°483 au projet de loi relative à l’industrie verte.

En complément, il est nécessaire de reconnaître au conseil d’administration une prérogative sur les questions environnementales. En la matière, s’il est prévu que le conseil d’administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre en considérant les enjeux environnementaux (article L225-35), notamment « en se saisissant de toute question intéressant la bonne marche de la société », il n’est pas explicitement prévu que les administrateurs établissent une stratégie environnementale. Le Code de gouvernement des entreprises cotées édité par l’ Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) indique d’ailleurs que c’est plutôt « sur proposition de la direction générale [que] le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale et environnementale. » Il apparaît donc nécessaire d’affirmer le rôle que doit jouer le conseil d’administration sur la question environnementale.

Proposition : imposer aux conseils d’administration des sociétés françaises d’au moins 1000 salariés de définir et rendre publique une véritable politique environnementale visant à réduire l’impact de leurs activités sur les neuf limites planétaires. Cette politique fait l’objet d’un projet de résolution à titre consultatif soumis tous les trois ans à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration établit un rapport annuel sur la mise en œuvre de cette politique environnementale et le soumet chaque année à l’assemblée générale des actionnaires au travers d’un projet de résolution à titre consultatif.

Résumé

Nous proposons donc un ensemble de trois mesures ciblées afin de structurer une représentation des intérêts de la nature dans la gouvernance d’entreprise :

➜ Nature et dialogue social : une nature syndiquée avec l’obligation de créer une commission environnement dans les Comités sociaux et économiques (CSE) des entreprises de plus de 250 salariés et d’instaurer des négociations obligatoires sur l’impact environnemental de l’entreprise.

➜ Nature et conseil d’administration : une nature administratrice avec la nomination, dans les conseils d’administration des grandes entreprises, de deux administrateurs représentant la nature issus d’établissements offrant des gages académiques sur les questions environnementales.

➜ Nature et assemblée générale : une nature actionnaire en facilitant la pratique des fondations actionnaires représentant la nature, et en introduisant un vote sur la politique environnementale dans les assemblées générales afin de légaliser les prérogatives des actionnaires sur ce sujet.

Ces propositions visent non seulement à garantir un pouvoir effectif des représentants de la nature dans les entreprises mais aussi à créer un cadre de bonnes pratiques sur ce sujet pionnier, qui échappe aujourd’hui au cadre juridique établi.

^[1] Balvanera, P., et al., Methodological Assessment Report on the Diverse Values and Valuation of Nature, IPBES, 2022.

^[2] C’est particulièrement le cas lorsque la fondation détient une part majoritaire du capital. Cette possibilité n’a d’ailleurs été admise en France qu’avec la loi Jacob-Dutreil de 2005, laquelle interdisait explicitement une implication des fondations dans la gestion de leurs entreprises. La législation a évolué avec la loi Pacte de 2019, qui précise que « lorsque la fondation a le contrôle de la société, ses statuts indiquent comment, en application du principe de spécialité, cette dernière assure la gestion de ses actions sans s’immiscer dans la gestion de la société ». Dans le cas d’un fonds de dotation, c’est de même l’intérêt général qui doit primer dans les activités du fonds, les activités d’investissement étant regardées d’un œil circonspect par les autorités si l’on en croit la circulaire du 3 décembre 2010 du comité stratégique des fonds de dotation. 

^[3] Centre français des fonds et fondations (CFF), Livre Blanc du CFF pour le quinquennat 2022-2027 : 15 propositions pour libérer l’initiative privée au service du bien commun, CFF, 2022.

^[4] Prophil, Plaidoyer pour les fondations actionnaires : promouvoir en France un nouvel actionnariat au service du bien commun, Prophil, 2024.

^[5] Préfet de la région Hauts-de-France, Comment bénéficier de l’agrément 

« Entreprise solidaire d’utilité sociale » ?, Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités, 2022.

^[6] Lévêque, J., et al., « Gouvernance de la société à mission: étude des premiers comités de mission au prisme de leur composition », Changer ou s’ effondrer ?, 2023.

^[7] Dans cette optique, le contrôle effectué par les organismes tiers est indispensable. Pourtant, ce contrôle fait trop rarement l’objet d’une publication, alors que la loi l’exige pourtant. Selon les études, entre 24 % et 44 % des entreprises à mission respectent l’obligation de publier le rapport émis par l’organisme tiers indépendant.

^[8] Légifrance, Accord national interprofessionnel du 11 avril 2023 relatif à la transition écologique et au dialogue social, Légifrance, 2023.

^[9] Enquête réalisée par Syndex auprès de représentants du personnel en 2023. Syndex, Les questions environnementales se sont-elles invitées à la table du dialogue social ?, Syndex, 2023.

^[10] Montjotin, P. et Bozonnet, C., « Négocier la transition écologique : du dialogue social au dialogue écologique », Institut Rousseau, 2024.

^[11] Project task force on European sustainability reporting standards (ESRS), ESRS 1, General principles,  European financial reporting advisory group (EFRAG), 2022.

^[12] D’après les derniers rapports publiés, on compte en France : 1400 SCIC en 2023, 2000 sociétés ESUS en 2022, 30 fondations actionnaires en 2024 et 1500 sociétés à mission en 2023. Soit un total représentant 3 % des 146 000 sociétés n’étant pas des micro-entreprises.

^[13] « Les entreprises françaises excèdent leurs quotas de limites planétaires d’un facteur trois », estime le rapport Barrier, C., et al., Les entreprises françaises sont-elles prêtes à entrer dans les limites planétaires ?, Goodwill-management et al., 2024.

^[14] Autorité des marchés financiers (AMF), Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées, AMF, 2023.

^[15] Petitjean, O., Le véritable bilan annuel du CAC40, Observatoire des multinationales, 2022.

^[16] Roman, D., La cause des droits : écologie, progrès social et droits humains, Dalloz, 2022.

^[17] Voir à ce sujet : Gault, F., « La nature au travail: collaborer autrement avec le vivant », Marché et organisations, 2025. Voir également : Broderick, M., et al., « Nature on the Board—and Three Other Creative Ways Nature Can Become Part of Corporate Governance », Earth law center, 2025.

^[18] Montjotin, P. et Bozonnet, C., « Négocier la transition écologique : du dialogue social au dialogue écologique », Institut Rousseau, 2024.

^[19] L’employeur engage en principe chaque année, sans obligation toutefois de conclure un accord, une négociation sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée ainsi qu’une négociation sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail. Dans les entreprises d’au moins 300 salariés, une négociation obligatoire porte par ailleurs, tous les trois ans, sur la gestion des emplois et des parcours professionnels.

^[20] Dans les faits, ce représentant n’est pas systématiquement présent aux réunions du conseil mais doit l’être si la réunion touche à des « sujets concernant la nature ». Il dispose alors d’un droit de vote sur ledit sujet, vote qu’il peut faire précéder d’un audit afin d’être dûment informé avant de s’exprimer. Son vote n’équivaut toutefois pas à un droit de veto : le conseil d’administration peut aller à l’encontre de l’avis exprimé par le représentant de la nature — il doit dans ce cas « fournir une explication objective et complète des raisons de sa décision et formaliser cette décision dans le compte-rendu de la réunion du conseil ».

^[21] Une telle information existe dans une certaine mesure dans le cadre de la CSRD. Les ESRS exigent en effet que soient décrits la composition, les compétences et les rôles et responsabilités du conseil d’administration sur les enjeux de durabilité (Règlement délégué 2023/2272, norme ESRS 2, GOV-1). Néanmoins, il n’est pas spécifiquement attendu de fournir une information sur la façon dont la nature est représentée au sein du conseil d’administration.

^[22] Le capital de cette entreprise est en effet détenu à hauteur de 10 % par une fondation actionnaire qui, en sus de toucher des dividendes, dispose d’un droit de vote au conseil d’administration et dans certains cas d’un droit de veto. Depuis le mois de novembre 2024, cette fondation a délégué ses pouvoirs à un administrateur indépendant représentant la nature.

^[23] Cette perspective ne doit donc pas être confondue avec le dividende écologique de la MAIF ni avec l’initiative Nature is our only shareholder de Patagonia, puisque la nature reste privée de tout pouvoir dans les deux cas. Dans le cas de la MAIF, cette société ne disposant pas d’actionnaires au sens classique du terme du fait de son statut mutualiste, l’initiative consiste à financer des actions œuvrant à la transition écologique mais ne permet pas de donner une voix ou un pouvoir à la nature dans la gouvernance. Quant à l’initiative de Patagonia, elle a permis de céder 98 % du capital de la société à une fondation de protection de l’environnement mais ce sont des actions sans droits de vote qui ont été cédées, tandis que les actions ayant un pouvoir décisionnel (les 2 % restant) sont restées dans les mains du fondateur de l’entreprise et de sa famille.

^[24] Il en va de même implicitement des fonds de dotation.

^[25] La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 indique qu’une fondation peut notamment se prononcer sur l’approbation des comptes de la société, la distribution de ses dividendes, l’augmentation ou la réduction de son capital ainsi que sur les décisions susceptibles d’entraîner une modification de ses statuts.

^[26] Ces droits recouvrent en particulier : la nomination et la rémunération du conseil d’administration ou de surveillance (articles L225-18 à L225-90), la modification des statuts, le changement de nationalité de la société, la modification des droits relatifs à une catégorie d’actions ainsi que toutes questions relatives aux comptes annuels (articles L225-96 à L225-125).

^[27] Si ce n’est un droit d’information, notamment dans le cadre du rapport de durabilité au titre de la CSRD, pour les entreprises d’une certaine taille (article L232-6-3) ; des « questions d’environnement » dans le rapport de gestion (article L232-1) ; et de plan de vigilance présentant les mesures pour « prévenir les atteintes graves envers […] l’environnement » (article L225-102-1).

^[28] Autorité des Marchés Financiers (AMF), Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées, AMF, 2023.

^[29] Comme le fait d’ailleurs la loi portant sur le say on pay. L’article L22-10-8 indique en effet : « Lorsque l’assemblée générale des actionnaires n’approuve pas le projet de résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée générale. »

^[30] Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP), Rapport sur les résolutions climatiques « say on climate », HCJP, 2022, p. 19.

^[31] Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP), Rapport sur les résolutions climatiques « say on climate », HCJP, 2022.